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在全面依法治国和深化国有企业改革的时代背景下，国有企业面临着日益复杂的内外部环境与多元交织的风险形态，国有企业合规管理体系建设已成为提升治理能力和防控系统性风险的核心任务。《现代国企研究》杂志组织开展“‘十四五’高质量发展看国企”法治合规专题调研交流活动，围绕国企合规管理中的现实痛点与体系构建路径展开深入研讨。本报告基于此次调研活动，系统梳理当前国有企业合规管理建设中面临的部分典型困惑，结合专家现场回应，提出具有理论高度和实操意义的破局思路，以期为国企合规管理建设者提供路径参考与实践指引。
困惑一：合规管控与业务创新之间的张力应如何平衡
多家国企代表反映，在严格合规的要求下，业务部门感到创新空间被压缩，审批流程冗长，业务拓展效率受到影响，甚至出现“为了合规而合规”、脱离业务实质的现象。
破局之道：合规管理不应被视为业务创新的约束，而应成为企业可持续发展和价值创造的重要保障。真正现代化的合规体系，旨在为业务探索设置安全边界，而非简单设置禁区。要实现这一目标，合规管理团队亟须转变角色定位——从传统的“风险规避者”转向“创新护航者”。这意味着合规人员不仅要敢于对明显违规行为坚决说“不”，更要善于对存在一定风险但具备战略价值的业务活动科学论证、谨慎说“是”，核心在于实现“底线思维”与“发展思维”的有机协同。
具体而言，首先，必须清晰界定“合规红线”与“管理灰度”。对于法律法规明令禁止的事项，合规部门必须坚守底线，毫不妥协；但对于仅涉及内部管理流程或操作规范的问题，则应灵活处理，积极提供替代方案或优化路径，在满足合规要求的同时最大限度减少对业务效率的影响。
其次，建议引入并落实嵌入式合规风险评估机制。对于非红线类的创新业务，合规人员应主动前移风控关口，早期介入业务设计环节，通过对业务的深入理解，与业务部门共同开展多维度、量化的“风险—收益”综合评估。合规输出物不应再是一纸简单的“通过/否决”意见，而应转变为包含情景分析、风险缓释措施和可行性建议的《合规建议书》，真正为业务决策提供具备操作性的支持。
最后，应在企业顶层设计中嵌入“合规容错与试点机制”。在严格履行审批程序、全程留痕且风险可控的前提下，允许甚至鼓励业务部门在新模式、新领域开展小范围、小规模的合规试点。通过设定试点期限、明确评估标准、建立动态退出机制，既为创新留出必要的探索空间，又能有效控制潜在风险，待商业模式经过验证并成熟后，再逐步扩大推广范围。这一机制本质上是在守牢底线的前提下，以管理创新为业务创新赋能，从而在组织内部培育“敬畏规则但不畏创新”的合规文化新生态。
困惑二：国有企业如何有效应对合作方的合规风险
随着国企市场化转型，与民营、中小企业合作增多，但对方可能存在税务、用工、诚信等方面的合规隐患。若尽调过严，则容易导致合作停滞；若放松审查，则易埋下风险隐患，企业陷入“查与不查”的两难。
破局之道：构建全链条、差异化、智能化的合作方合规风险管理体系是解决这一困境的根本出路。这一体系应当贯穿合作全过程，实现风险管理的闭环运作。
事前阶段，建立“合规承诺+标准契约”机制。通过标准化合同条款，明确约定合作方的合规义务、违约责任和补偿机制，将合规要求转化为具有法律约束力的契约责任。同时，根据合作方类型和风险等级实施差异化管理，对一般供应商采用标准化审查流程，对重要战略合作伙伴开展深度尽职调查，实现风险防控与商业效率的平衡。
事中阶段，推行“合规智能动态监测”机制。借助大数据、人工智能等技术手段，构建合作方风险智能监测系统。也可直接引入第三方服务机构成熟的供应商监控模型，如中国法研融合司法、工商、行政、制裁等14类数据构建的客商风险监控模型，建立全方位的风险画像。通过设置风险阈值和预警规则，实现对合作方经营状况、司法涉诉、行政处罚等关键指标的自动监测和预警。监测频率应当根据风险等级动态调整，对高风险合作方提高监测频次，对低风险合作方适当降低监测要求，实现精准高效的资源投放。
事后阶段，完善“违约追责与退出”机制。建立明确的违约处理程序，对发现合规违约行为的，及时采取约谈、限期整改、追究违约责任等措施。完善合作方退出机制，对严重违约或屡次违约的合作方，纳入合作黑名单，终止合作关系，并通过信息共享机制提示其他企业防范风险。
此外，建议由国资委或行业协会牵头，建设区域性的“合作方合规信息共享平台”，汇集整合各类合规风险信息，实现企业间的风险信息互通和联合惩戒。这不仅能显著降低单个企业的尽调成本，更能形成“一处失信、处处受限”的惩戒格局，提升整个生态圈的合规水平。
通过构建这样的全链条管理体系，国企能够在保持商业敏捷性的同时，有效防范合作方带来的合规风险，实现商业合作与风险管控的有机统一。
困惑三：公司律师、公职律师制度未能充分发挥应有作用
公司律师、公职律师在实际工作中面临职能定位模糊、激励不足、业务范围受限等问题。其专业能力未获充分调用，业务多局限于内部程序性审查，难以深入业务前端，同时也缺乏外部实践和能力提升通道。
破局之道：要真正激活“两公律师”队伍，必须进行系统性改革，突破体制机制障碍，充分释放其专业价值。首先，应重新定义“两公律师”的角色定位，推动其从传统的“后台审查者”转变为“业务前端赋能者”。通过制度明确要求重大决策、对外投资、创新业务等事项必须有公司律师的深度参与，并赋予其合规审查的一票否决权。同时，建立“业务—法务”协同工作机制，让公司律师早期介入重大项目论证和交易结构设计，从源头上把控法律风险，真正实现“法务创造价值”。
其次，建立科学合理的激励考核机制。打破传统的固定薪酬模式，探索建立“基本薪酬+绩效激励”的复合型薪酬体系。对于通过法律手段成功挽回重大损失、促成合规交易、有效化解纠纷的“两公律师”，可参照外部律师收费标准的一定比例给予专项奖励。同时，将“两公律师”的工作成效纳入绩效考核体系，与职级晋升、评优评先等直接挂钩，增强其职业成就感和获得感。
再次，拓宽“两公律师”的职业发展通道和能力提升路径。由律师协会牵头建立“两公律师跨单位交流平台”，定期组织专业培训、案例研讨和业务交流活动。在避免利益冲突的前提下，探索实施“两公律师”跨单位、跨行业的短期挂职锻炼机制，让其有机会接触不同类型的法律实务，提升综合能力。同时，鼓励“两公律师”参与行业协会的专业委员会工作，拓展专业视野和人脉资源。
最后，应当适度扩大“两公律师”的执业权限。在严格控制风险的前提下，允许其代理本企业及其关联企业的诉讼仲裁案件，参与重大商业谈判和法律尽职调查等工作，充分发挥其熟悉企业业务和文化的独特优势。通过这一系列措施，真正让“两公律师”队伍成为企业合规管理的中坚力量，为其职业发展提供更广阔的舞台。
困惑四：合规管理难以覆盖真正的市场与经营风险
很多企业发现，即便内部合规流程完备，企业仍可能因市场波动、政策变化、投资误判等陷入经营困境。这导致业务部门质疑合规管理的实际价值，认为其“防不住真正的风险”。
破局之道：必须首先明确合规管理的边界与定位：其主要功能是防范“合规风险”（即因违反法律法规及内部规定而导致损失），而非直接应对“商业风险”（经营环境固有的不确定性）。然而，这并不意味着合规管理对经营风险防控无所作为。相反，通过以下三种方式，合规体系能够间接却深刻地赋能企业的经营风险管理。
第一，通过强化关键业务节点的合规控制，提升企业整体决策质量与运营透明度。例如，在合同管理环节嵌入合规审查，可减少因条款疏漏带来的交易风险；在投资决策流程中设置合规论证要求，能够提前识别政策壁垒与合规成本；完善信息披露机制，则可降低信息不对称带来的市场与信誉风险。这些措施虽不直接应对市场波动，却能够显著减少因内部操作失误或治理缺陷而放大外部风险的可能性。
第二，推动合规管理与全面风险管理（ERM）、内部控制、制度管理等体系的深度融合，构建企业级的“大风控”系统。这一系统应当与企业的战略规划和经营发展同步设计、同步实施，确保各类风险管理活动协调统一，形成覆盖全面、层次清晰、反应灵敏的防御体系。合规管理在此系统中的核心价值在于为各类经营决策和业务活动提供坚实的“合规底线”和规则框架，防止企业因违规操作而额外增加经营困境。
第三，着力打破部门壁垒，建立跨部门的风险协同机制。合规部门应当主动加强与业务、财务、战略等部门的沟通协作，共同开展重大项目的风险识别与评估工作。通过建立联合工作组、定期召开风险联席会议等形式，实现风险信息的共享与管控措施的协同，确保合规视角与业务视角有机结合，形成风险防控的合力。
此外，合规部门还应加强对宏观经济政策、行业监管趋势的前瞻性研究，定期发布合规风险预警，为业务部门应对市场变化提供合规视角的决策参考。通过这种方式，合规管理不仅能够守住风险底线，更能够为企业的经营决策提供增值服务，彰显其不可替代的价值。
困惑五：合规管理数智化能力不足，动态适应性差
随着智能化时代的到来，数智化手段在合规管理中的应用日益重要。然而，部分国有企业的合规管理信息化建设仍处于起步阶段，存在信息系统分散、数据共享困难、智能化水平低等问题，难以及时跟上外部环境与企业内部变化的节奏，导致合规风险增加。
破局之道：合规管理数智化不是简单地将线下流程线上化，而是要通过技术重构风控逻辑，实现从“人防”到“技防”“数防”的跨越。建议从以下三方面系统推进。
一是打造一体化合规数智平台，破除数据孤岛。推动合规管理信息系统与ERP、财务、采购、投资等业务系统的深度集成，构建以“风险数据中台”为核心的一体化管控平台。通过API接口、RPA技术实现多源数据的自动采集与清洗，建立企业统一的合规数据库。尤其须重点整合外部法规库、案例库、行政处罚信息等，借助自然语言处理（NLP）技术实现法规变动与企业内部行为的自动匹配与预警。
二是基于智能体构建合规风险动态感知与自适应预警体系。合规智能体依托机器学习与深度规则引擎，实现对内外部合规风险的自动捕获、评估与预警。如中国法研E律法律数智人智能体，它可持续监测外规信息、司法涉诉等多维数据，一旦识别偏离合规边界的情形（如条款冲突、监管新规影响范围），立即触发分级预警并生成风险分析报告，同时推送应对建议至相关岗位。
三是推动智能体嵌入式合规管控与持续自我优化。逐步探索将合规智能体深度嵌入业务流程系统（如招标、采购、合同、投资管理），在关键节点提供实时合规审查与干预能力。例如，智能体可自动校验合同合规性、识别供应商资质缺陷、监控员工交易行为合法性等。企业可优先从“合同与采购”等高频率、高风险领域切入开展数智化试点，取得成效后逐步推广至全面业务流程，避免一次性投入过大而效果不彰。同时，务必注重合规数据安全与隐私保护，构建可靠的数据治理机制。
从理念、机制与技术三个层面系统推进
本次调研深刻揭示了国有企业在合规管理体系从“形似”走向“神似”过程中遭遇的现实困境——这些困惑集中于体系协同性、机制有效性、人员能动性、风控实质性等深层维度。破局之道不在于制定更多制度，而在于从理念、机制与技术三个层面系统推进。
理念层面，必须确立“法治为统领，价值创造为导向”的合规价值观，让合规管理从成本中心转变为价值保障中心，融入战略，融入业务，融入人性化管理。
机制层面，应着力构建法务、合规、内控、制度、风险、审计多体系协同的大风控体系，打破部门墙，打通数据流，打造闭环链，实现风险管控的一体化、前置化、智能化。
技术层面，须积极拥抱数字化、人工智能等科技手段，建设智能风控平台，实现风险自动识别、动态评估与实时预警，将合规要求无缝嵌入业务流程，减轻人力负担，提升管控精度。
展望未来，国有企业合规管理必将从孤立、静态、被动的制度合规，走向融合、动态、主动的治理合规。这不仅需要企业自身的努力，也更需国资委、司法局等部门在政策供给、标准制定、资源协同上给予更大支持，尤其是加快出台针对合规激励、容错、数据共享等方面的实施细则，助力国企合规管理真正成为企业基业长青的坚实基石。
合规之路，道阻且长，行则将至。唯有坚持问题导向、回归业务本质、善用技术赋能，方能在高质量发展与风险防控之间取得从容平衡，开启国有企业合规管理的新篇章。
（调研组成员：吴姜宏 胡振杰 高岭 陶光辉 程慧芳 赵建辉；执笔人：秦立兴）
责编 / 沈竹山校审 / 李 翔
监制 / 孙玉华
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